Anonim Şirket Hamiline Yazılı Hisse Senetleri ve MKK Bildirim Yükümlülüğü
Bilindiği üzere, 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun 31.12.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. İlgili kanun gereği, halka açık olmayan anonim şirketlerin paylarını temsil eden “hamiline yazılı hisse senetlerinin” basımı ve devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na bildirim yükümlülüğü getirilmiştir. Söz konusu yükümlülükler 31.12.2020 tarihinden önce “hamiline yazılı hisse senedi” sahipleri için 01.04.2021 tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. Bu tarihten sonraki edinimler için MKK’na bildirim yasa gereği zorunlu hale getirilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nun önceki mevcut hükümleri uyarınca, ”Hamiline yazılı pay senedi” sahiplerinin; şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanabilmesi için, söz konusu pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat etmeleri yeterliyken, yapılan değişiklikle bu hisse senetlerinin MKK’na bildirilmiş olması şartı getirilmektedir (7262 SK Madde 30).
TTK’nın “Pay senedi bastırılması” başlıklı 486’ncı maddesinin 2. Fıkrasına eklenen “Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.” cümlesi ile Kanun’un yürürlük tarihinden sonra basılacak hamiline yazılı payların; pay sahiplerine teslimi öncesinde MKK’ya bildirimi zorunluluğu getirilmiştir (7262 SK Madde 31).
Değişiklik öncesinde hamiline yazılı pay senetlerinin devri açısından, zilyetliğin geçirilmesinin yeterli olduğu şeklindeki TTK’nın 489. Maddesi, 7262 SK Madde 32 uyarınca aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:
“MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”
Açıklanan suretle Kanun’un yürürlük tarihinden sonraki dönemlerde gerçekleşecek hamiline yazılı pay senetlerinin devirlerinin, MKK’na bildirim yapılması şartı ve zilyetliğin devri ile Şirket ve üçüncü şahıslar açısından hüküm ifade edeceği düzenlenmiştir.
Kanun’un yürürlük tarihi öncesinde Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurur. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamaz (7262 SK Madde 34).
TTK’nun 562’nci maddesine eklenen 13’üncü fıkra ile; Kanun’un yürürlük tarihinden sonra; Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerini, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’na bildirmeyenler için 20.000 TL, Hamiline yazılı pay senetlerinin devirlerini MKK’na bildirmeyenler için 5.000 TL, İdari para cezası uygulanacağı hükme bağlanmıştır (7262 SK Madde 33).
Söz konusu cezalar Kanun’un yürürlük tarihi öncesinde Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar için geçerlidir. Daha detaylı bilgi için info@yakut-yakut.av.tr adresinden bize ulaşabilirsiniz.